ΕΒΕΘ
ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ
TwitterFacebookYoutubeel

Δικαιολογητικά συγχώνευσης Εταιρειών

ΜΟΙΡΑΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ

Παρακάτω περιγράφονται τα δικαιολογητικά τα οποία απαιτούνται, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4601/2019, για τη συγχώνευση εταιρειών  (άρθρα 6 έως 53). Δεδομένου ότι δεν υπάρχει διαθέσιμη αίτηση μέσω του www.businessportal.gr για την υποβολή τους, ο ενδιαφερόμενος θα πρέπει να τα αποστείλει στο email gemi@ebeth.gr, σαρωμένα από το πρωτότυπο σε μορφή pdf έως 5 ΜΒ.

  1. Προτυποποιημένη αίτηση Ε.Β.Ε.Θ. (πατήστε εδώ) , με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του αιτούντα και νόμιμου εκπροσώπου της εταιρείας από ΚΕΠ ή από το gov.gr.
  2. Προέγκριση επωνυμίας εφόσον τροποποιείται η επωνυμία της απορροφώσας εταιρείας, την οποία θα λάβετε από το Τμ. Μητρώου του ΕΒΕΘ.
  3. Απόφαση ΓΣ σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4601/2019
  4. Σύμβαση συγχώνευσης. Σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 4601/2019 εφόσον στη συγχώνευση μετέχει εταιρεία των περιπτώσεων α’, β’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η σύμβαση συγχώνευσης υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου
  5. Το νέο κωδικοποιημένο κείμενο καταστατικού εφόσον χρειάζεται, πχ όταν προκύπτει σύσταση νέας εταιρίας, ή αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή άλλη τροποποίηση - για ΑΕ οπωσδήποτε υποβάλλεται ξεχωριστά, για τις υπόλοιπες νομικές μορφές περιλαμβάνεται στη  σύμβαση συγχώνευσης.
  6. Έκθεση εξακρίβωσης αξίας των απορροφούμενων εταιρειών από ορκωτούς ελεγκτές. Οι εκθέσεις εκτίμησης πρέπει να καταχωριστούν αυτοτελώς με την υποβολή αυτοματοποιημένης αίτησης στο www.businessportal.gr .

Διευκρινίζεται ότι η έκθεση αποτίμησης απαιτείται όταν η απορροφώσα ή η νέα εταιρεία που προκύπτει από τον μετασχηματισμό είναι κεφαλαιουχική σύμφωνα με το άρθρο 30 παρ. 2 του ν. 4601/2019 σε συνδυασμό με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018.

  1. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση του άρθρου 9 παρ.1 του Ν.4601/2019 ή κοινή δήλωση των εταίρων ότι δεν θα υποβληθεί η εν λόγω έκθεση με θεώρηση από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο όπως προβλέπεται στην παρ.5 του ίδιου άρθρου. Έκθεση ή κοινή δήλωση πρέπει να γίνει για κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία ξεχωριστά.
  2. Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες του άρθρου 10 παρ. 1 του Ν.4601/2019 ή κοινή δήλωση των εταίρων ότι δεν θα υποβληθεί η εν λόγω εξέταση με θεώρηση από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο όπως προβλέπεται στην παρ. 7 του ίδιου άρθρο. Το ίδιο ισχύει για όλες τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
  3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης πρέπει να έχει δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων γι’ αυτό (αρθ. 8 παρ. 1 ν.4601/2019).
  4. Τέλος 1 τοις χιλίοις υπέρ της Επιτροπής ανταγωνισμού μόνο για τις ΑΕ αν γίνεται αύξηση μετοχικού κεφαλαίου  ή έχουμε σύσταση νέας ΑΕ, εφόσον η συγχώνευση δεν πραγματοποιείται με ευεργετικές διατάξεις.

 

Σημειώνεται ότι τα ανωτέρω ισχύουν και στην συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας καθώς σύμφωνα με το άρθρο 22 του ν. 4601/2019

«Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελαττωματική ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη συγχώνευση με απορρόφηση εφαρμόζονται ανάλογα στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Ως απορροφώμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφίστανται και απορροφώσα εταιρεία νοείται η νέα εταιρεία»